中华人民共和国公司法
新《公司法》于2006年1月1日起开始施行

2006年1月1日开始施行的新《公司法》、新《证券法》，以及2006年5月18日开始施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》，对于推进公司改革，完善公司组织、制度建设，规范公司经营管理行为具有重要决定作用。为更好地组织学习、贯彻这些法规，以促进公司提高依法经营管理和依法维护公司及股东权益的能力和水平，促进公司发展，本报特开辟专版，摘录其中的几个重要章节，供广大读者学习研究之用。
目 录 
　　第一章 总 则 
　　第二章 有限责任公司的设立和组织机构
　　第一节 设 立 
　　第二节 组织机构
　　第三节 一人有限责任公司的特别规定
　　第四节 国有独资公司的特别规定 
　　第三章 有限责任公司的股权转让 
　　第四章 股份有限公司的设立和组织机构
　　第一节 设 立 
　　第二节 股东大会
　　第三节 董事会、经理 
　　第四节 监事会 
　　第五节 上市公司组织机构的特别规定 
　　第五章 股份有限公司的股份发行和转让
　　第一节 股份发行
　　第二节 股份转让
　　第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 
　　第七章 公司债券
　　第八章 公司财务、会计 
　　第九章 公司合并、分立、增资、减资 
　　第十章 公司解散和清算 
　　第十一章 外国公司的分支机构 
　　第十二章 法律责任
第十三章 附 则
第一章 总则
　　第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 
　　第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 
　　第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 
　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 
　　第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 
　 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 
　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 
　　第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 
　 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 
　 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 
　 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 
　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 
　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 
　　第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 
　　依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 
　　第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 
　　有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 
　　第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 
　　第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 
　　第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 
　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 
　　第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 
　　第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 
　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 
　　第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 
　　第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 
　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 
　　第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 
　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 
　　第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 
　　公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 
　　公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 
　　第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 
　　第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 
　　第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 
　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 
　　第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 
　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 
　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
　　第一节　设　立 
　 第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：
　 （一）发起人符合法定人数； 
　 （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
　 （三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
　 （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 
　 （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 
　 （六）有公司住所。 
　 　第七十八条　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 
　　 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 
　　 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 
　　 第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 
　　 第八十条　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 
　　 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 
　　 第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 
　　 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 
　 　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 
　　 第八十二条　股份有限公司章程应当载明下列事项： 
　 　（一）公司名称和住所； 
　 　（二）公司经营范围；
　 　（三）公司设立方式；
　　 （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； 
　　 （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 
　 　（六）董事会的组成、职权和议事规则； 
　 （七）公司法定代表人； 
　　 （八）监事会的组成、职权和议事规则； 
　 　（九）公司利润分配办法；
　　 （十）公司的解散事由与清算办法；
　 　（十一）公司的通知和公告办法；
　　 （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 
　　 第八十三条　发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。【第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。】 
　　 第八十四条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 
　　 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 
　　 第八十五条　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 
　　 第八十六条　发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。 
　　 第八十七条　招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
　　 （一）发起人认购的股份数； 
　　 （二）每股的票面金额和发行价格；
　　 （三）无记名股票的发行总数； 
　　 （四）募集资金的用途；
　　 （五）认股人的权利、义务；
　 　（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 
　　 第八十八条　发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 
　　 第八十九条　发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 
　　 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 
　　 第九十条　发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 
　　 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 
　　 第九十一条　发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 
　　 创立大会行使下列职权： 
　　 （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
　 　（二）通过公司章程； 
　 　（三）选举董事会成员；
　 　（四）选举监事会成员；
　　 （五）对公司的设立费用进行审核；
　 　（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
　　 （七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 
　　 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 
　　 第九十二条　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 
　　 第九十三条　董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： 
　 　（一）公司登记申请书； 
　 　（二）创立大会的会议记录； 
　 　（三）公司章程；
　 　（四）验资证明；
　 　（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明； 
　　 （六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； 
　 　（七）公司住所证明。 
　 　以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 
　 　第九十四条　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 
　　 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 
　　 第九十五条　股份有限公司的发起人应当承担下列责任： 
　 　（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 
　　 （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
　 　（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 
　　 第九十六条　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 
　　 第九十七条　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 
　　 第九十八条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
　　 第二节 股东大会
　　 第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 
　　 第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。【第三十八条　股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；】 
　　 第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 
　　 （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
　 　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
　 　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
　 　（四）董事会认为必要时；
　 　（五）监事会提议召开时；
　 　（六）公司章程规定的其他情形。 
　 第一百零三条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 
　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 
　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 
　　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
　　第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 
　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第一百零五条　本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 
　　第一百零六条　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 
　　本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 
　　第一百零七条　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 
　　第一百零八条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 
　 第三节　董事会、经理 
　　第一百零九条　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 
　　董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 
　 本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。【第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。】 
　　本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。【第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。】 
　　第一百一十条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 
　　董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 

第一百一十一条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 
　　 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 
　　 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 
　　 第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 
　　 董事会决议的表决，实行一人一票。 
　　 第一百一十三条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 
　　 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 
　　 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 
　　 第一百一十四条　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 
　　 本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。 
　　 第一百一十五条　公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 
　　 第一百一十六条　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 
　　 第一百一十七条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 
　　 第四节　监事会 
　　 第一百一十八条　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 
　　 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 
　　 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 
　　 董事、高级管理人员不得兼任监事。 
　　 本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。【第五十三条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。】
　　 第一百一十九条　本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。【第五十四条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第五十五条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。】 
　　 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 
　 　 第一百二十条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 
　　 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 
　 　监事会决议应当经半数以上监事通过。 
　　 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 　　
第五章　股份有限公司的股份发行和转让
　　　第一节　股份发行
　　　第一百二十六条　股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 
　　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 
　　　第一百二十七条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 
　　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 
　　　第一百二十八条　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 
　　　第一百二十九条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 
　　 股票应当载明下列主要事项： 
　　 （一）公司名称；
　　 （二）公司成立日期；
　　 （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； 
　　 （四）股票的编号。 
　　　股票由法定代表人签名，公司盖章。 
　　　发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 
　　　第一百三十条　公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 
　　　公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十一条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
　　　（一）股东的姓名或者名称及住所； 
　　　（二）各股东所持股份数； 
　　　（三）各股东所持股票的编号； 
　　 （四）各股东取得股份的日期。 
　　 发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 
　 　第一百三十二条　国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 
　 　第一百三十三条　股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。 
　　 第一百三十四条　公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
　 　（一）新股种类及数额； 
　 　（二）新股发行价格；
　 　（三）新股发行的起止日期； 
　 　（四）向原有股东发行新股的种类及数额。 
　　 第一百三十五条　公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 
　　 本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。 
　 　第一百三十六条　公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。 
　　 第一百三十七条　公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。 
　 　第二节　股份转让
　 　第一百三十八条　股东持有的股份可以依法转让。 
　　 第一百三十九条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 
　　 第一百四十条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 
　　 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 
　　 第一百四十一条　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 
　　 第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 
　　 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 
　　 第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　 　（一）减少公司注册资本；
　　 （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 
　　 （三）将股份奖励给本公司职工； 
　 　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 
　 　公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 
　　 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 
　　 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 
　　 第一百四十四条　记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 
　　 第一百四十五条　上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。 
　　 第一百四十六条　上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。 
第八章　公司财务、会计 
　　 第一百六十四条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 
　　 第一百六十五条　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 
　 　财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
　　 第一百六十六条　有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 
　　 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 
　　 第一百六十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 
　　 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 
　　 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 
　　 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 
　 　股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 
　　 公司持有的本公司股份不得分配利润。 
　 　第一百六十八条　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 
　　 第一百六十九条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 
　　 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 
　 　第一百七十条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。 
　　 公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 
　　 第一百七十一条　公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 
　　 第一百七十二条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 
　　 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。